La semana pasada fue una locura en el mundo de la tecnología financiera, ya que Bolt sorprendió a la industria con una hoja de términos filtrada que reveló que está tratando de recaudar $200 millones en capital y $250 millones adicionales, una cifra inusual, en “créditos de marketing”.
Como parte de este acuerdo, Bolt quería una valuación de 14 mil millones de dólares reforzada por una agresiva compra de acciones mediante pago por juego que intentaría obligar a sus inversores existentes a desembolsar más efectivo también, o esencialmente perder sus participaciones con una compra de 1 centavo por acción.
La industria respondió con un colectivo “ya veremos”.
Brad Pamnani, un inversor que encabeza el acuerdo de inversión de capital propuesto por 200 millones de dólares, dijo a TechCrunch el jueves que los accionistas tienen hasta fines de la próxima semana para indicar si planean o no emitir cheques para la nueva ronda de financiación.
Para volver al principio: el 20 de agosto, el Información informó que la startup de pagos con un solo clic Bolt estaba cerca de recaudar otros 450 millones de dólares con una valoración potencial de 14 mil millones de dólares. Eso habría sido sorprendente si fuera totalmente cierto, pero a medida que surgía más información sobre este acuerdo propuesto, los detalles no eran tan claros.
Habría sido impactante porque esta empresa había sido objeto de mucha controversia desde su última valoración de 11 mil millones de dólares en 2022, incluida la renuncia de su franco fundador Ryan Breslow como director ejecutivo a principios de 2022. Parte de las noticias de la nueva ronda de financiación incluían el regreso de Breslow como director ejecutivo. Esto después de las acusaciones de que engañó a los inversores y violó las leyes de valores al inflando métricas Mientras recaudaba fondos la última vez que dirigió la empresa, Breslow también sigue envuelto en una batalla legal con el inversor Activant Capital por un préstamo de 30 millones de dólares que solicitó.
Los informes iniciales etiquetaron a Silverbear Capital como líder de esa inversión, pero Pamnani le dijo a TechCrunch (como También lo informó Dan Primack de Axios) que esto no es exacto. Aunque Pamnani es socio de Silverbear Capital, el vehículo de inversión es en realidad un SPV que será administrado por un nuevo fondo de capital privado con sede en los Emiratos Árabes Unidos.
“Ya lo hemos presentado en los Emiratos Árabes Unidos y está pendiente de la aprobación de los reguladores”, dijo, negándose a revelar los nombres de ninguna entidad.
Silvebear no está involucrado en absoluto en el acuerdo de Bolt, dijo Pamnani, y señaló que también trabaja para una firma de capital privado anónima con sede en las Islas Caimán que es un LP en el SPV.
“Al principio, usé mi correo electrónico de Silverbear para responder algunas cosas y eso causó cierta confusión, pero Silverbear nunca estuvo realmente considerando este acuerdo”, dijo.
Breslow dijo a TechCrunch que no podía comentar sobre la transacción propuesta.
Ashesh Shah, de The London Fund, también explicó a TechCrunch más sobre los 250 millones de dólares adicionales que planea invertir en Bolt, pero no tanto en efectivo. En cambio, confirmó que está ofreciendo “créditos de marketing”. Describió esos créditos como un equivalente en efectivo que podrían proporcionar algunos de los socios limitados de sus fondos, que están en el mundo de los influencers y los medios, en forma de marketing de influencia para Bolt.
Nuevos inversores acuerdan poner a Breslow de nuevo al mando
La tasa de ejecución anualizada de Bolt fue de 28 millones de dólares en ingresos y la compañía tuvo 7 millones de dólares en ganancias brutas a fines de marzo, dijo el periodista Eric Newcomer, quien también vio copias de la hoja de términos filtrada. reportado esta semana.
Eso significa que una valoración de 14.000 millones de dólares sería un múltiplo enorme en este mercado, y un avance respecto del múltiplo utilizado cuando Bolt consiguió su valoración de 11.000 millones de dólares en enero de 2022.
Pamnani dijo a TechCrunch que esperaba una valoración cercana a los 9.000 o 10.000 millones de dólares.
“Queríamos una valoración con descuento al entrar y estábamos hablando de algo cercano a los 9.000 millones de dólares o 10.000 millones de dólares. No tenemos ningún interés en pagar el máximo si no es necesario. Lamentablemente, no lo logramos”, dijo.
“Pero creemos que es una valoración justa que podemos alcanzar”, dijo sobre la valoración de 14 mil millones de dólares.
Pamnanii dijo que la SPV también presionó para que Breslow fuera reinstalado como director ejecutivo. Cabe destacar que el pliego de condiciones estipula que el fundador recibiría una bonificación de 2 millones de dólares por regresar como director ejecutivo, más un millón de dólares adicionales en concepto de pago retroactivo.
Bolt ha estado dirigiendo a Justin Grooms, exdirector de ventas, como director ejecutivo interino desde marzo, cuando Maju Kuruvilla se retiró después de haber sido destituida por la junta directiva de Bolt. Kuruvilla ocupó el cargo desde principios de 2022 después de que Breslow renunciara.
“Simplemente mirando el récord histórico que Bolt tenía cuando Ryan estaba en el asiento del conductor, nos dimos cuenta de que, tan pronto como se fue, todo empezó a ir cuesta abajo y no fue el mejor momento”, dijo Pamnani.
¿Puede realmente Bolt obligar a los inversores a vender a un centavo por acción?
El acuerdo también incluye una cláusula llamada “pay-to-pay” o “cramdown”, según la cual los accionistas existentes deben comprar participaciones adicionales a tasas más altas o la compañía ha amenazado con recomprar sus acciones por un centavo cada una.
Entonces la pregunta es: si un accionista no acepta volver a comprar, ¿puede la empresa realmente disponer de su inversión de esa manera?
No es probable, según Andre Gharakhanian, socio de una firma de abogados de capital de riesgo. Estrategia legal de silicioquien ha revisado los estatutos de la empresa. Describió la transacción propuesta como “un giro en la estructura de pago por juego”.
“Pagar para jugar” es un término utilizado en las hojas de condiciones que beneficia a los nuevos inversores a expensas de los antiguos. Aumenta su popularidad durante las caídas del mercado (por eso se ha vuelto cada vez más común en 2024, según datos de Cooley.) Básicamente, obliga a los inversores existentes a comprar todas las acciones prorrateadas a las que tienen derecho o la empresa tomará alguna medida punitiva, como convertir sus acciones de acciones preferentes con derechos adicionales a acciones comunes. explica AngelList.
En el caso de Bolt, “en realidad no se trata de una conversión forzada como la mayoría de los pagos por participación, sino de una recompra forzada. El objetivo es el mismo: presionar a los inversores existentes para que sigan apoyando a la empresa y reducir la participación de aquellos que no prestan ese apoyo”, dijo Gharakhanian. “Sin embargo, en lugar de convertir automáticamente a los inversores no participantes en accionistas comunes, están recomprando 2/3 de las acciones preferentes de los inversores no participantes a 0,01 dólares por acción”.
El problema, dijo, es que la mayoría de las empresas emergentes respaldadas por capital de riesgo deben obtener la aprobación de los accionistas preferentes para llevar a cabo una táctica como esa, según sus estatutos corporativos. Eso generalmente requiere la aprobación de la mayoría, la misma gente a la que Bolt está tratando de presionar.
Lo que suele ocurrir es que una amenaza de este tipo hace que todos recurran a sus abogados. Es posible que, después de muchas vacilaciones y mala voluntad, se llegue a un acuerdo, afirmó Gharakhanian.
“Si la empresa realmente no tiene otras alternativas, los inversores que no participan a menudo cederán y aceptarán el acuerdo”, dijo, lo que significa que aceptarán que la empresa los vuelva a comprar. Aún está por verse si aceptan asumir una pérdida tan grande.
Manténganse al tanto.
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